Como abrir uma Limited Liability Company (LLC): guia passo a passo

Antes de abrir a empresa

Antes de iniciar, tenha certeza de que você leu este artigo ensinando você a verificar se o nome que você escolheu não está sendo utilizado por outra empresa.

Veja também se o tipo de empresa correta para o seu caso é a Limited Liability Company (LLC) ou a Corporation.

Estando tudo OK com o nome e decidido pela LLC, vamos em frente.

Como abrir uma Limited Liability Company (LLC) na Flórida

Acesse o site http://dos.myflorida.com/sunbiz/ e passe o mouse sobre “Start a Business”. Você verá a opção de registro online “Start E-filing” tanto para “Limited Liability Company (LLC)” quanto para “Profit Corporation”, conforme imagem abaixo.

Após clicar no link “Limited Liability Company” do menu “Start a Business” você irá para a seguinte página de registro. Na imagem abaixo, eu destaquei 2 links importantes:

  • Instructions for filing the Articles of Organization (Instruções para registrar os Artigos da Organização).
  • File or Correct Florida LLC Articles of Organization (Registre ou Corrija os Artigos da Organização de uma LLC da Flórida).

Articles of Organization

Os Artigos de Organização (Articles of Organization) são o documento que você enviará ao Departamento de Estado da Flórida para registrar sua LLC.

Para concluir o registro com sucesso, os Artigos de Organização devem conter algumas informações mínimas definidas na lei 605.0201 F.S. (Florida Statutes). São informações simples como nome, endereço, administradores, etc.

Fazendo uma comparação ao Brasil, lá existe o Contrato Social de uma empresa. Aqui, em geral, há 2 documentos que juntos conterão todas as informações que um contrato social brasileiro conteria: Artigos de Organização (Articles of Organization) e Operating Agreement (Contrato de Operação).

O Artigos de Organização (Articles of Organization) contém os requisitos mínimos do estado da Flórida para que uma empresa LLC possa ser registrada.

O Operating Agreement (Contrato de Operação) é um documento interno à LLC que estabelece regras como percentuais de cada sócio, obrigações de cada sócio, regras de entrada, regras de saída, administração, propósito, etc. Embora seja um documento opcional, é fortemente recomendado que você adote um para evitar problemas e deixar claros os direitos e obrigações de cada sócio e gestor de sua LLC.

Recomendo fortemente que você leia tudo que está escrito no primeiro link Instructions for filing the Articles of Organization e, caso haja alguma dúvida, busque o auxílio de um advogado ou de alguém especializado no assunto. Em resumo, você verá quais são os requisitos e obrigações de uma LLC.

Após entendidas as informações acima, basta clicar no botão “File or Correct Florida LLC Articles of Organization” para iniciar o registro de sua LLC. Após clicar, você verá a seguinte página.

Na página acima, você deverá confirmar que leu, compreendeu e aceita todas condições e regras expostas nos links indicados naquela página. Após ler, compreender e aceitar, basta marcar a caixa de “I have read and accept the terms of this disclaimer and acknowledge receipt of the filing information provided” e clicar no botão “Start New Filing” para dar inicio ao registro e ver a seguinte página.

Esta é a parte onde você inicia o registro propriamente dito. A seguir explicarei cada um dos campos a serem preenchidos.

Data efetiva

Neste campo você pode especificar qual é a data exata em que sua LLC passará a existir. Caso você deixe esse campo em branco, a data escolhida será a mesma em que seu pedido de abertura da empresa vier a ser processado pelo estado da Flórida (normalmente alguns dias após ser submetido).

Ao especificar a data, você deve obedecer alguns limites: até 5 dias úteis antes da data do pedido de registro da empresa ou até 90 dias após a data de recibo do pedido.

Em muitos casos é interessante especificar a data de início da empresa, pois isso pode evitar trabalho desnecessário de sua parte, além de você poder escolher uma data preferida para fins contábeis.

Por exemplo, se você está abrindo a empresa em novembro e não há pressa em iniciar as suas operações, você pode escolher a data efetiva como sendo 1 de janeiro do próximo ano. Dessa maneira, sua contabilidade ficará mais fácil e você não terá que se preocupar em submeter declaração de imposto de renda para a sua empresa referente a somente 2 meses do ano.

Enfim, você deve verificar qual é o caso ideal para a sua empresa e, se preciso, consultar um especialista.

Atenção, pois, ao preencher o campo, a data está no padrão americano para datas: mês/dia/ano.

Taxas e cópias adicionais

Aqui é exibida a taxa obrigatória que você terá que pagar para registrar sua empresa: $125 dólares. Há também 2 itens adicionais que, caso seja interessante, você pode pedi-los.

  • Certificate of Status ($5.00 dólares): trata-se de um certificado atestando que sua empresa está regular.
  • Certified Copy ($30.00 dólares): trata-se de uma cópia certificada dos Artigos de Organização de sua empresa.

Eu acho desnecessários quaisquer um desses itens opcionais, pois nunca precisei de nenhum deles. Todas essas informações e cópias podem ser obtidas online e, em geral, as pessoas aceitam as cópias digitais, pois podem facilmente conferir a autenticidade no site do Departamento de Estado da Flórida.

Enfim, verifique se alguém de interesse (ex: seu banco) precisará de algum desses certificados, pois podem ser alguns dólares gastos para um papel que ficará na gaveta.

Nome da empresa

Aqui você colocará o nome de sua empresa. Para empresas do tipo LLC, o nome deve obrigatoriamente terminar com algum dos seguintes sufixos que indicarão para o público em geral que se trata de uma empresa organizada como LLC:

  • Limited Liability Company
  • L.L.C.
  • LLC

Por exemplo, caso queiramos abrir uma empresa chamada “Brigadeiros Maria”, podemos escolher o nome “Brigadeiros Maria LLC”.

Endereço principal

Aqui você deverá preencher qual é o endereço onde a sua empresa estará sediada. Atenção, pois deve ser um “street address”. Isto é, a empresa deve ter uma localização física e não pode ser um P.O. Box (Caixa Postal dos correios americanos).

Atenção: você deve verificar antes de abrir sua empresa se a atividade fim é permitida na área da cidade onde você pretende abri-la. Isso se chama “zoning” e normalmente será definido pela cidade e pelo county onde você for abrir seu business.

Por exemplo, você não pode abrir uma fábrica química no centro da cidade de Orlando, pois isso não é permitido pelo código de zoning da cidade. Você pode ver as áreas e códigos de zoning da cidade de Orlando neste link.

Enfim, verifique com a prefeitura da cidade e a administração do county onde a sede de sua empresa estará localizada e veja se a atividade fim de sua empresa pode ser realizada naquela área.

Em geral, você poderá abrir um escritório para prestação de serviços na maioria das área. Já negócios que envolvem venda de produtos, provavelmente terão áreas específicas.

Endereço para correspondências

Caso faça sentido para o seu caso, é possível definir um endereço específico para receber correspondências. Em geral, o endereço para correspondências será o mesmo que o endereço principal, mas em alguns casos faz sentido ter endereços diferentes.

Por exemplo, caso o seu business funcione em um local e a administração dele (contabilidade, departamento legal, etc.) esteja em outro. Isso é comum em empresas com várias filiais que possuem uma central administrativa. Outro caso seria se você preferir receber as correspondências sobre seu business em casa, você poderia colocar o endereço para correspondências como o seu endereço residencial.

Se não for utilizar um endereço diferente somente para correspondências, marque a opção “Mailing address same as principal address” (traduzindo: endereço para correspondências é o mesmo que o endereço principal).

Registered Agent

O Registered Agent é uma pessoa ou empresa que será a responsável por receber comunicados oficiais do governo e notificações caso sua empresa seja alvo de um processo legal.

Um vez escolhido quem será o registered agent, preencha o nome da pessoa ou da empresa (somente um dentre os dois), preencha o endereço, leia as informações no quadrado amarelo e, caso concorde com os termos, faça a assinatura eletrônica. A assinatura eletrônica é feita ao digitar o nome do signatário ou seu representante legal no campo indicado “Registered Agent Signature”. Segue tradução livre do texto contido no quadrado amarelo:

“O Registered Agent deve digitar seu nome no campo ‘Register Agent Signature’ abaixo. A assinatura do Registered Agent DEVE ser o nome de um indivíduo. Se o Registered Agent for uma empresa, a assinatura deve ser de um indivíduo que a representa. Não digite o nome da empresa que você está abrindo como Registered Agent. Uma empresa não pode servir como seu próprio Registered Agent.

Assinatura do Registered Agent: [_______________]

A assinatura deve ser feita pelo próprio indivíduo assinando eletronicamente este documento ou feita com total conhecimento e permissão desse indivíduo, caso contrário isso constituirá forgery (falsificação) de acordo com a lei 831.06, F.S. (Florida Statutes).”

Em geral, as restrições são que o endereço deve estar localizado na Flórida, estar aberto em horário comerciais, não pode ser uma caixa postal e que uma empresa não pode ser a registered agent dela mesma, porém o dono da empresa pode.

Por exemplo, a empresa “Maria Brigadeiros LLC” não pode ser a registered agent da “Maria Brigadeiros LLC”, mas a “Maria da Silva” que é a dona pode ser a registered agent da empresa dela “Maria Brigadeiros LLC.” Ademais, a “Maria Brigadeiros LLC” pode contratar uma outra empresa qualquer da Flórida para ser sua registered agent.

Na maioria dos casos o registered agent será um dos 3 seguintes, de acordo com a preferência e necessidades da empresa:

  • O próprio dono ou presidente da empresa (é mais barato e simples);
  • O escritório de contabilidade ou advocacia que a empresa utiliza;
  • Uma empresa terceira que preste serviço de registered agent, como por exemplo o Legal Zoom.

Outras provisões – Opcional (Propósito, declarações, etc.)

Este campo não é obrigatório. Caso seja de seu interesse, você pode adicionar algumas provisões sobre a sua empresa. Trata-se de algo mais avançado e um advogado pode lhe orientar melhor. Em geral, empresas simples não necessitam preencher nada neste campo.

A previsões mais comumente utilizadas neste campo são relacionadas a:

  • Especificação de quem serão os administradores da empresa.
  • Especificação de como os administradores são escolhidos.
  • Responsabilização de sócios.
  • Responsabilização de administradores.
  • Direito de adicionar novos sócios.
  • Direito de continuação em caso de saída de algum sócio.

Ao invés de preencher algo aqui, muitos preferem estabelecer provisões adicionais em um Operating Agreement, que é algo similar a um contrato social de uma empresa brasileira.

Aviso de Relatório Anual

A cada ano, todas as LLC’s da Flórida devem submeter um Relatório Anual (Annual Report) informando se a LLC continua ativa. É possível aproveitar esse envio para fazer pequenas atualizações como, mudança de endereço, administradores, etc.

O envio é bem simples e feito online. O prazo é entre os dias 1 de janeiro e 1 de maio de cada ano e a taxa cobrada pelo Departamento de Estado da Flórida ”e de $138.75. A primeira renovação somente é feita no ano seguinte ao registro da LLC. Por exemplo, ao registrar uma LLC em 1 de março de 2018, você deverá fazer a primeira renovação entre 1 de janeiro e 1 de maio de 2019.

Segue tradução livre do texto contido no quadrado amarelo:

“Esta Limited Liability Company (LLC) deve enviar um Relatório Anual (Annual Report) para a Division of Corporations entre 1 de janeiro e 1 de maio de cada ano para mante-se ativa (“active” status). A primeiro Relatório Anual da LLC deverá ser enviado entre o dia 1 de janeiro e 1 de maio do ano seguinte em que a LLC é formada e deve ser enviado online. A taxa para enviar o Relatório Anual de uma LLC é de $138.75. Será cobrada multa por atraso de $400 caso o relatório seja enviado após o dia 1 de maio. Lembretes sobre a envio do Relatório Anual serão enviados para o endereço de email que você informar na abertura de sua empresa. Envie a renovação cedo para evitar a multa por atraso.”

Muita atenção à ultima frase acima “Envie a renovação cedo para evitar a multa por atraso”. A multa por atraso é alta: $400 dólares.

Endereço de email e nome para correspondências

Neste bloco, informe nome e email de quem será o responsável por receber avisos do Departamento de Estado da Flórida sobre a sua LLC como, por exemplo: confirmação de registro, lembrete de Renovação Anual, etc..

Verifique com atenção se você digitou o nome e email corretamente, leia o texto do quadrado amarelo e, caso concorde, assine eletronicamente escrevendo seu nome no campo “Electronic Signature”.

Segue tradução livre do texto contido no quadrado amarelo:

“Eu sou sócio ou o representante autorizado enviando o Artigos de Organização (Articles of Organization) e afirmo que os fatos informados aqui são verdadeiros. Estou ciente de que informações falsas submetidas neste documento para o Departamento de Estado constituem Felony (tipo de crime) de terceiro grau conforme definido na lei 817.155, F.S. (Florida Statutes). Eu confirmo que eu li o aviso acima sobre o “Aviso de Relatório Anual” e entendo a obrigação de fazer o envio anual do Relatório Anual entre 1 de janeiro e 1 de maio no ano seguinte à formação desta LLC e a cada ano seguinte para mantê-la ativa ativa (“active” status).”

Nome e endereço de pessoas autorizadas a administrarem a LLC

Agora você verá vários campos repetidos com o formato da imagem acima. Neles você entrará os dados de todos os administradores ou pessoas autorizadas a representarem a empresa.

Title (Título): Informar o cargo/título da pessoa. Os mais comuns são:

  • Authorized Representative (AR) – Representante Autorizado.
  • Authorized Person (AP) – Pessoa Autorizada.
  • Authorized Member (AMBR) – Membro/sócio autorizado.
  • Manager (MGR) – Administrador.

Em geral, adiciona-se como MGR ou AMBR os sócios que também administrarão a empresa. Como MGR pessoas que não são sócias, mas administrarão a empresa. E AR ou AP pessoas ou sócios que não administrarão a empresa, mas poderão representar a empresa. Você pode ver detalhes sobre isso na lei 605.0102, F.S. (Florida Statutes).

Name (Nome): Sobrenome e Nome são autoexplicativos. Initial (Inicial) refere-se à inicial do seu nome do meio (middle name), caso exista. Em geral, brasileiros não possuem nome do meio e até nomes grandes são divididos somente entre Nome e Sobrenome, mas verifique em seu passaporte. Caso você tenha algum nome do meio, segue exemplo de como entrar. Suponha que seu nome é João Carvalho Silva, sendo que Carvalho é seu middle name. Neste caso você entraria a letra “C” como Inicial.

Entity Name to serve as MGRM, AMBR, AP or other designated title(s): Entidade a servir como MGRM, AMBR, AP ou outros título. Somente preencha este campo caso o administrador ou representante seja uma outra empresa ao invés de uma pessoa.

Street Address (Endereço): Endereço do representante. Caso o representante esteja de acordo, é possível colocar o endereço da empresa para evitar divulgar seu endereço residencial.

Aviso Final

Ao final da página de registro, você encontrará a mensagem acima. Segue tradução livre do texto em vermelho:

“Por favor, revise se o conteúdo do envio está correto. Se você precisa fazer correções, faça-as agora. As informações de registro serão adicionadas da exata maneira em que você entrou aqui. Após submetidas as informações, seu registro não pode ser atualizado, removido, cancelado ou reembolsado.”

Caso concorde com todas as informações e condições, clique no botão “Continue” (continuar).

Conferir os dados

Utilize este passo para conferir se todas as informações que você entrou estão corretas. Segue tradução livre do texto em vermelho:

“Por favor revise se os dados de registro estão corretos. Caso você precise fazer alguma correção, faça-a agora. Os dados informados serão adicionados exatamente como você os informou aqui. Após submetidas as informações, seu pedido de registro não poderá ser atualizado, removido, cancelado ou reembolsado.”

Confirmação

Anote seu “Document tracking #” (número de rastreamento), pois ele pode ser útil para acompanhar o andamento de seu pedido de abertura de empresa. Leia as informações e clique em “continue”.

Opção de pagamento.

Clique no botão “Credit Card Payment” para efetuar o pagamento com o cartão de crédito.

Entre os dados do cartão e clique em “continue”.

Verificação final

Confira se todas as informações estão corretas e clique em “Submit Payment” para efetuar o pagamento e finalizar o pedido de abertura de sua LLC.

Parabéns! Agora, basta aguardar a confirmação por email do Florida Department of State informando que sua empresa foi aberta com sucesso. Isso em geral leva 2 dias úteis.

Próximos passos antes de operar

Após aberta a sua LLC, você deve verificar outras questões como:

  • Tirar o seu Employer Identification Number – EIN (também chamado de “Tax ID number”).
  • Registrar-se para pagar “Sales Tax” – imposto sobre venda (a depender de seu negócio).
  • Tirar eventual alvará/licença do county (a depender de seu negócio).
  • Tirar eventual alvará/licença da cidade (a depender de seu negócio).
  • Tirar eventual alvará/licença específica como venda de alimentos, bebidas alcoólicas, etc. (a depender de seu negócio).

Deseja que ensinemos em nosso blog como fazer qualquer um dos passos acima? Deixe seu pedido nos comentário.

Próximos passos para manter seu negócio

Para que sua LLC sobreviva por muitos anos sem problemas, não se esqueça de:

  • Renovar anualmente a sua LLC para que ela se mantenha ativa.
  • Fazer seu Tax Return anualmente (declaração de imposto de renda).
  • Renovar todas as licenças necessárias para a operação de seu negócio.
  • Pagar seus impostos.

Outras dicas 🙂

  • Opere seu negócio com ética.
  • Venda com excelência seus produtos ou serviços.
  • Tenha dinheiro em caixa suficiente para que seu negócio sobreviva até atingir o break even.
  • Mantenha suas despesas abaixo de suas receitas (tenha lucro!).

Invista em você mesmo ampliando suas habilidades empresariais! O registro da empresa será a parte mais fácil na operação de sua empresa.

Mantenha-se sempre atualizado e estudando para melhorar seus skills de gestão, estratégia, liderança, marketing e vendas. Você pode tanto aprender isso por meio de um mentor, por meio de conteúdo disponível livremente na Internet ou por meio de um curso estruturado, de qualidade e com acompanhamento individualizado como os cursos da Ambra de Diploma em marketing digital, Associate of Applied Science em marketing e vendas, bacharelado em business, pós-graduação em business, ou MBA.

Boa sorte!